本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
新华联文明旅行展开股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议告诉于2017年11月7日以电话、专人送达、电子邮件等方法向公司整体董事宣布。会议于2017年11月13日以通讯方法举行。本次会议应参会董事9名，实践参会董事9名。本次会议的招集、举行及表决程序契合有关法令、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规矩。
（一）审议经过了《关于2017年度添加为控股子公司供给担保额度的方案》；
鉴于公司事务展开需求，一起，为有序履行融资担保事项、进步融资工作效率，在2016年年度股东大会审议经过《关于2017年度为控股子公司供给担保额度的方案》（详细内容详见公司于2017年4月25日、2017年5月18日刊登在《我国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告，公告编号：2017-030、032、047）根底上，公司拟对2017年部分兼并报表规划内各级子公司及控股子公司之间供给担保额度添加估计，添加估计的担保额度不超越人民币43亿元（含公司为控股子公司或控股子公司之间供给担保），担保方法包含但不限于股权质押、财物典当、信誉担保等方法。在股东大会赞同上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述添加的担保额度规划内批阅公司为控股子公司及控股子公司之间供给担保的详细事宜（包含《深圳证券买卖所股票上市规矩》及《公司章程》规矩需提交公司董事会或股东大会批阅的悉数担保景象），上述添加担保额度的有用期自2017年第六次暂时股东大会审议经过本方案之日起至2017年年度股东大会举行之日止。
详细内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于2017年度添加为控股子公司供给担保额度的公告》（公告编号：2017-096）。
本方案表决成果为9票拥护，0票对立，0票抛弃；本方案需求提交公司股东大会审议。
公司直接持有的控股子公司新丝路文旅有限公司（证券代码：以下简称“新丝路文旅”）拟经过发行股份购买派生科技集团股份有限公司（以下简称“派生科技”）持有的深圳市你我金融信息服务股份有限公司（以下简称“你我金融”）100%的股权。依据协议约好，新丝路文旅拟按每股1.30港币发行10.86亿股作为本次收买对价，终究以14.118亿港元（约合人民币12亿元）进行收买。本次买卖完结后，新丝路文旅已发行股份将由3,207,591,674股增至4,293,591,674股。一起，派生科技将持有新丝路文旅25.29%的股份，成为新丝路文旅第二大股东。
新丝路文旅与派生科技于2017年10月13日签定了正式协议，一起，两边就建立VIE买卖结构（即“可变利益实体架构”）于2017年11月3日签定了补充协议。详细内容详见公司及新丝路文旅分别在巨潮资讯网（）及香港联合买卖所有限公司网站（）发布的相关公告。
为贯彻履行公司战略转型，进一步加强文旅项目展开，公司拟以自筹资金收买由自然人蒋燕妮、陈力、徐秋荣、张萍、夏靖、莫颂华、陈勇、刘普华、袁苑、杨帆、刘椰、黄彬、周思妤、许丁共14名自然人持有的湖南海外旅行有限公司（以下简称“湖南海外”）部分股权，算计占湖南海外60%的股权，转让价款为18,000万元。上述买卖完结后，公司将持有湖南海外60%的股权，湖南海外将归入公司兼并财务报表规划内。
详细内容详见公司同日发表于巨潮资讯网的《关于收买湖南海外旅行有限公司60%股权的公告》（公告编号：2017-097）。
公司定于2017年11月29 日（星期三）14:30，在北京市朝阳区东四环十里堡勾栏28号北京丽景湾世界酒店举行2017年第六次股东大会，股权挂号日为2017年11月21 日（星期二）。
详细内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于举行2017年第六次暂时股东大会的告诉》（公告编号：2017-098）。
本公司及董事会整体成员确保信息发表内容的实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
鉴于新华联文明旅行展开股份有限公司（以下简称“公司”）事务展开需求，一起，为有序履行融资担保事项、进步融资工作效率，在2016年年度股东大会审议经过《关于2017年度为控股子公司供给担保额度的方案》（详细内容详见公司于2017年4月25日、2017年5月18日刊登在《我国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告，公告编号：2017-030、032、047）根底上，公司拟对2017年部分兼并报表规划内各级子公司及控股子公司之间供给担保额度添加估计，添加估计的担保额度不超越人民币43亿元（含公司为控股子公司或控股子公司之间供给担保，详细详见以下“估计融资担保情况表”），担保方法包含但不限于股权质押、财物典当、信誉担保等方法。在股东大会赞同上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述添加的担保额度规划内批阅公司为控股子公司及控股子公司之间供给担保的详细事宜（包含《深圳证券买卖所股票上市规矩》及《公司章程》规矩需提交公司董事会或股东大会批阅的悉数担保景象），上述添加担保额度的有用期自2017年第六次暂时股东大会审议经过本方案之日起至2017年年度股东大会举行之日止。
依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《深圳证券买卖所职业信息发表指引第3号——上市公司从事房地产事务（2017年修订）》等相关规矩，在2016年年度股东大会及2017年第六次暂时股东大会审议经过的总授权额度规划内，上述被担保人需一起满意以下条件的，可将担保额度在担保方针之间进行调剂：
（二）获调剂方的单笔担保额度不超越上市公司最近一期经审计净财物的10%；
（三）在调剂发生时财物负债率超越70%的担保方针，仅能从财物负债率超越70%（股东大会审议担保额度时）的担保方针处获得担保额度；
（五）上市公司按出资份额对获调剂方供给担保、获调剂方或许其他主体采纳了反担保等相关危险控制办法。
前述调剂事项实践发生时，上市公司应当依据股东大会的授权实施审议程序并及时发表。
上述事项现已公司第九届董事会第七次会议审议经过，依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《公司章程》等相关规矩，以上对外担保事项需求提交公司股东大会审议，且需经到会股东大会的股东所持表决权的三分之二以上赞同方可经过。
运营规划：房地产开发运营，文明艺术沟通策划（除表演生意），展览展现服务，会务服务，出资处理，物业处理，出售建材
股权联系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有上海新华联置业51%的股权，公司全资子公司新华联商业处理有限公司持有新华联（上海）商业处理有限公司持有49%的股权。
到2016年12月31日（经审计），上海新华联置业财物总额172,103.57万元，负债总额162,411.25万元，净财物9,692.32万元，2016年度运营收入0万元，净利润-307.68万元。
到2017年9月30日（未经审计），上海新华联置业财物总额301,011.87万元，负债总额292,514.56万元，净财物8,497.31万元，2017年1-9月运营收入0万元，净利润-1,195.00万元。
股权联系：公司全资子公司天津新华联恒业房地产开发有限公司持有天津新华联100%的股权。
运营规划：房地产开发运营（凭房地产开发企业资质证书展开运营活动）；房子租借。
股权联系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有内蒙古新华联100%的股权。
运营规划：房地产开发运营，文明艺术沟通策划（除表演生意），展览展现服务，会务服务，出资处理，物业处理，出售建材。
股权联系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有太仓新华联100%的股权。
运营规划：文明旅行地产出资，旅行景区建造，旅行景区配套设备建造，景区阅读服务，产品房开发及出售、物业处理，受托租借办公用房及商业用房，自营和署理各类产品和技能的进出口事务（但国家限制公司运营和制止进出口的产品和技能在外），旅行活动策划，承办文艺表演，自有场所租借，承办展览展现，广告规划、制造、署理、发布，广告位租借，主题公园处理、运营，动物驯养繁衍，住宿服务，酒店处理，餐饮服务、处理，票务服务，会务服务，公共停车场服务，电影放映，卷烟零售，日杂百货、食物、服装、家居、家电出售，休闲文娱服务，健身会所处理。
股权联系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖新华联文明旅行90%的股权，公司非相关方大连圣亚旅行控股股份有限公司持有芜湖新华联文明旅行开发有限公司10%的股权。
到2017年9月30日（未经审计），芜湖新华联文明旅行财物总额79,160.91万元，负债总额61,378.71万元，净财物17,782.20万元，2017年1-9月运营收入3.10万元，净利润1.04万元。
股权联系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖新华联盛世置业有限公司100%的股权。
现在公司及其控股子公司没有与借款金融组织或企业就上述担保方案签定担保协议。上述兼并报表规划内各级子公司可依据其本身融资需求，在审定的担保额度规划内与银行或其他金融组织洽谈详细的融资条件，详细担保金额、担保期限等以终究签定的相关文件为准。
关于非全资子公司，公司即将求子公司其他股东方按持股份额供给担保，或按持股份额向公司供给反担保。关于超越核定担保额度发生的融资担保事务，公司将严厉依照相关监管规矩，另行实施审议程序和信息发表责任。上述担保或调剂事项实践发生时，公司将依据相关规矩及时实施信息发表责任。
董事会以为，公司现在处于战略转型快速展开阶段，添加估计担保额度有利于满意现阶段事务需求，有利于公司的安稳继续展开。上述被担保的子公司均为公司归入兼并报表规划内各级子公司，现在或未来均能获得继续的运营现金流，具有较强债款归还才能。一起，绝大部分担保事项为被担保公司供给财物典当后，公司再追加供给信誉担保，担保危险可控。别的，关于非全资子公司，公司即将求其它股东方按持股份额供给担保，或按持股份额向公司供给反担保。综上，公司对控股子公司以及控股子公司之间供给担保事项是为了满意被担保子公司出产运营所需资金的借款担保和履约担保需求，契合公司战略转型及日常运营展开的正常需求，契合公司可继续展开的要求，契合公司及整体股东的利益。
到本公告发表日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币150.99亿元。其间，公司及控股子公司为其他控股子公司供给担保金额为人民币150.99亿元。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。
除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、触及诉讼的担保及因担保被判定败诉而应承当丢失的情况。
本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
为贯彻履行公司战略转型，进一步加强文旅项目展开，新华联文明旅行展开股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）拟以自筹资金收买由蒋燕妮、陈力、徐秋荣、张萍、夏靖、莫颂华、陈勇、刘普华、袁苑、杨帆、刘椰、黄彬、周思妤、许丁（作为“卖方”）共14名自然人持有的湖南海外旅行有限公司（以下简称“湖南海外”或“方针公司”）部分股权，算计占湖南海外60%的股权，转让价款为18,000万元。上述买卖完结后，公司将持有湖南海外60%的股权，湖南海外将归入公司兼并财务报表规划内。
本次买卖事项现已公司第九届董事会第七次会议审议经过，依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《公司章程》等相关规矩，本次买卖事项无需提交公司股东大会审议。
本次买卖事项不构成相关买卖，亦不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组，无须经有关部门赞同。
1、自然人蒋燕妮，身份证号：433001****0420 居处：长沙市开福区****
2、自然人陈力，身份证号：430762****3711居处：长沙市芙蓉区****
3、自然人徐秋荣，身份证号：430105****1019 居处：长沙市开福区****
4、自然人张萍，身份证号：430105****2522居处：长沙市岳麓区****
5、自然人夏靖，身份证号：433001****0488居处：长沙市天心区****
6、自然人莫颂华，身份证号：432325****6864居处：长沙市开福区****
7、自然人陈勇，身份证号：430102****0546居处：长沙市芙蓉区****
8、自然人刘普华，身份证号：430103****2528居处：长沙市芙蓉区****
9、自然人袁苑，身份证号：432501****1045居处：长沙市开福区****
10、自然人杨帆，身份证号：430121****2022居处：长沙市芙蓉区****
11、自然人刘椰，身份证号：430381****0022居处：长沙市天心区****
12、自然人黄彬，身份证号：430921****0012居处：湖南省衡阳市****
13、自然人周思妤，身份证号：433027****0084居处：湖南省株洲市****
14、自然人许丁，身份证号：430602****1092居处：长沙市芙蓉区****
上述14名自然人与公司及公司前十名股东在产权、事务、财物、债权债款、人员等方面均不存在相相联系，也不存在公司对其利益歪斜的其他联系。
居处：长沙市开福区通泰街大街中山路589号开福万达广场C区2号写字楼32楼
运营规划：国内旅行事务；入境旅行事务；出境旅行事务；世界航线或许香港、澳门、台湾地区航线的航空客运出售署理事务；运营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的民用航空运输出售署理事务；会议服务；展览服务；多媒体、动漫及衍出产品的规划服务；企业形象策划服务；广告发布服务、制造服务、国内外署理服务；艺术表演场馆处理服务；企业处理咨询服务；文明艺术咨询服务；广告规划；广告灯箱出产（限分支组织）；灯光设备租借；承办因公商务出国考察及相关沟通服务和签证署理；文明用品出售；旅客票务署理；文明活动的组织与策划；灯箱出售；日用百货、家用电器、工艺品、五金产品的零售。
依据具有履行证券、期货相关事务资历的天健会计师事务所（特别一般合伙）出具审计报告（天健审[2017]7-573号），方针公司最近一年及一期的首要财务数据如下：
公司本次买卖标的为湖南海外60%的股权，标的股权不存在典当、质押或许其他第三人权力、不存在触及有关财物的严重争议、诉讼或裁定事项、不存在查封、冻住等司法办法。
卖方：蒋燕妮、陈力、徐秋荣、张萍、夏靖、莫颂华、陈勇、刘普华、袁苑、杨帆、刘椰、黄彬、周思妤、许丁共14名自然人
转让前14名自然人合共持有方针公司96.14%的股权，自然人黄勋持有方针公司3%的股权，湖南旅行展开有限责任公司持有方针公司0.86%的股权；转让后，本公司持有方针公司60%的股权，其他14名自然人算计持有方针公司36.14 %的股权，自然人黄勋持有方针公司3%的股权，湖南旅行展开有限责任公司持有方针公司0.86%的股权。
协议项下的对价为分期付出，买方于下述时刻将现金对价付出至本协议所规矩的卖方收款账户：
（1）协议先决条件满意日后15个工作日内，付出转让价格的30%（“第一笔转让价款”）；
（2）协议交割日后15个工作日内，付出转让价格的50%（“第二笔转让价款”）；
（3）净利润承认日后15个工作日内，付出转让价格的20%，或按协议约好的成绩许诺条款付出剩下转让价款（“第三笔转让价款”）。
（2）方针公司国有股东湖南旅行展开有限责任公司及自然人股东黄勋已抛弃优先购买权。
2018年、2019年、2020年三个完好会计年度经具有证券期货事务从业资历的审计组织审计的方针公司归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币1,700万元、2,000万元、2,300万元。上述成绩方针亦可兼并核算，即到2020年12月31日，经具有证券期货事务从业资历的审计组织审计的方针公司的三年累计归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币6,000万元。
若方针公司未完结以上约好的成绩方针，则差额部分由卖方向买方进行补偿，补偿款首先从没有付出的第三笔转让价款中扣减，若没有付出的第三笔转让价款不足以扣减的，差额部分由卖方以现金方法付出给买方；卖方拒不以现金方法付出的，两边赞同依照本次买卖价格所对应的方针公司的估值水平，将卖方持有的相应份额的方针公司股权无偿划转予买方，且由此发生的相应税费到时由卖方自行承当。
若方针公司当年度审计成果为亏本，则卖方应在承认审计成果后7个工作日内以现金方法向方针公司付出相应的金额，补足亏本额。该补足亏本的行为不影响两边就方针公司成绩许诺的查核。
过渡期指协议签署日（含该日）至标的股权于完结处理工商改变挂号的交割日（不含该日）的整个期间。过渡期内，方针公司或其子公司、分公司的事务应以正常方法进行，卖方应尽合理尽力坚持方针公司及其子公司的公司结构完好性，除非经买方事前书面赞同，不得进行修正公司章程、相似的组成文件、发行、出售、转让、典当、处置股份、股权、财物或投票债券；不得对任何股份或股权拆细、组合或从头分类或换回、收买或以其它方法直接或直接获得任何类别的股份或股权，或获得包含该等股份或股权的任何收据或担保。
方针公司于过渡期内未经买方赞同而发生的费用开销由卖方承当，除此以外，方针公司发生的日常运营费用及本协议约好的其他正常开销由方针公司承当并完结付出。
如有合理依据支撑的审计成果显现过渡期内发生了未经买方书面赞同的导致方针公司净财物价值减损的负债或开销，买方有权就该等审计成果书面告诉卖方，卖方应当于收到前述书面告诉之日起5日内将等同于过渡期减值金额的金钱付出至买方指定银行账户。
买方在完结第一笔转让价款付出后1个月内（或两边均赞同的一个更长的期限内），两边处理标的股权的交割手续。
本次买卖定价以天健会计师事务所（特别一般合伙）进行审计成果为根底，参阅旅行服务职业可比上市公司均匀估值水平，经两边洽谈后确认。
本次买卖不触及人员安顿、土地租借、与相关人发生同业竞赛的情况，不触及上市公司股权转让或许高层人事变动方案等其他组织。
湖南海外实施“集团化处理，网络化运营”方法，总公司环绕“处理、监督、产品、文明”四个方面展开运营，地市和长沙板块分子公司环绕“商场开辟、营销履行”布局网络。公司大力展开传统出境旅行、国内旅行、入境旅行等主营事务，一起展开研学游学、邮轮同业、会议服务、活动策划、差旅服务等立异事务。公司具有专业的技能人才，具有较强的产品研制才能，处理层设定了未来每年坚持15%以上添加的运营方针，确保成绩稳步添加。
公司收买湖南海外的股权，有助于公司凭仗湖南海外在旅行运营方面的丰厚经历，提高公司文明旅行品牌知名度，构成“资源端+客源端”的工业链条，添加协同效应，进一步扩展公司文明旅行项目规划，有利于促进公司文明旅行项目快速展开，提高公司的运运营绩，契合公司多元化战略展开需求。本次买卖完结后，标的公司将归入本公司的兼并报表规划，将进一步提高公司事务规划及盈余才能。本次收买股权价款付出拟运用自筹资金，不会对公司财务及运营情况发生晦气影响。
本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
3、本次股东大会会议举行契合有关法令、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规矩。
现场会议时刻：2017年11月29日（星期三）下午14:30开端，会期半响；为确保会议准时举行，现场挂号时刻到当天下午14:00。
网络投票时刻：2017年11月28日至29日。其间，经过深圳证券买卖所买卖体系进行网络投票的详细时刻为：2017年11月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；经过深圳证券买卖所互联网投票体系投票的详细时刻为：2017年11月28 日下午15:00至11月29 日下午15:00。
本次股东大会采纳现场表决与网络投票相结合的方法，公司将经过深圳证券买卖所体系和互联网投票体系（）向整体股东供给网络方法的投票渠道，股东能够在网络投票时刻内经过上述体系行使表决权。
公司股东投票表决时，只能挑选现场投票（现场投票能够托付署理人代为投票）和网络投票中的一种方法，不能重复投票。假如同一股份经过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；假如网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
（1）到股权挂号日2017年11月21日下午收市时在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司挂号在册的公司股东均有权到会本次股东大会，因故不能到会现场会议的股东，能够书面授权托付署理人到会会议和参与表决（授权托付书见附件1，被授权人不用为本公司股东）。
8、现场会议举行地址：北京市朝阳区东四环十里堡勾栏28号北京丽景湾世界酒店。
上述方案现已公司第九届董事会第七次会议审议经过，详细内容详见公司2017年11月14日刊载于《我国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的相关公告。
此方案为特别抉择事项，需经到会本次会议的股东（包含股东署理人）所持表决权的2/3以上经过。
（1）法人股股东：法定代表人到会会议的，应持自己身份证、法定代表人资历证明、持股凭据、证券账户卡、现行有用的法人运营执照复印件；托付署理人到会会议的，署理人应持自己身份证、授权托付书、托付人之法定代表人资历证明、托付人持股凭据、托付人证券账户卡、托付人现行有用的法人运营执照复印件；
（2）自然人股东：自己亲身到会的，须持自己身份证、证券账户卡、持股凭据；托付署理人到会的，须持署理人自己身份证、授权托付书、托付人持股凭据、托付人证券账户卡、托付人身份证复印件；
（3）异地股东可用信函或传真方法挂号，在来信或传真上须写明股东名字、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
3、挂号地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大楼8层证券事务部。
在本次股东大会上，公司将向股东供给网络投票渠道，股东能够经过深交所买卖体系和互联网投票体系（网址为）参与投票（网络投票的详细操作流程详见附件2）。
兹托付 先生（女士）代表自己（本单位）到会新华联文明旅行展开股份有限公司2017年第六次暂时股东大会，并代为行使表决权。
1、如欲投票表决赞同该提案，请在“赞同”栏内填上“√”；如欲投票对立该提案，请在“对立”栏内填上“√”；如欲对此提案抛弃表决，请在“抛弃”栏内填上“√”。如无任何指示，被托付人可自行酌情投票或抛弃投票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请一起填写法人单位名称、法定代表人名字及法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权托付的股份数目。如未填写，则托付书的授权股份数将被视为在我国证券挂号结算有限责任公司挂号在册的所持有的股数。
1、互联网投票体系开端投票的时刻为2017年11月28日（现场股东大会举行前一日）15:00，完毕时刻为2017年11月29日（现场股东大会完毕当日）15:00。
2、股东经过互联网投票体系进行网络投票，需依照《深圳证券买卖所出资者网络服务身份认证事务指引（2016年修订）》的规矩处理身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所出资者服务暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系规矩指引栏目查阅。
电 话：0731-8893 9888
邮 件：huxiangshangmao@163.com
